FOREXBNB獲悉，6月18日，爲支持優質未盈利科技企業發行上市，增強制度包容性、適應性，更好服務科技創新和新質生產力發展，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層(徵求意見稿)》《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱(徵求意見稿)》。現就上述2項規則向社會公開徵求意見。意見反饋截止時間爲2025年6月25日。
《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層(徵求意見稿)》指出，上市時未盈利的科創板公司，自上市之日起纳入科創成長層;本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司，自本指引发布之日起纳入科創成長層。
科創成長層公司符合下列條件之一的，上交所將其調出科創成長層：
(一)最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元;
(二)最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣1億元。
本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司，上市後首次實現盈利的，上交所將其調出科創成長層。
《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱(徵求意見稿)》指出，發行人因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響的，可以向上交所申请預先審閱其发行上市申请。
上交所收到發行人提交的預先審閱申請文件後，對符合本指引規定的預先審閱申請，參照《審覈規則》規定的股票發行上市審覈程序，通過向發行人提出問詢、發行人回答問題等方式開展預先審閱工作。
原文如下：
上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層
(徵求意見稿)
第一條 【制定依據】爲了規範科創板科創成長層上市公司日常監管，保護投資者合法權益，更好服務科技創新和新質生產力發展，根據《中國證監會關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《科創板上市規則》)、《上海證券交易所交易規則》等規定，制定本指引。
第二條 【層次定位】上海證券交易所(以下簡稱本所)科創板設科創成長層，支持技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，上市時處於未盈利階段的科技型企業發展。
第三條 【納入條件】上市時未盈利的科創板公司，自上市之日起納入科創成長層;本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司，自本指引發布之日起納入科創成長層。
前款所稱上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經審計扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者爲負。
第四條 【調出條件】科創成長層公司符合下列條件之一的，本所將其調出科創成長層：
(一)最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元;
(二)最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣1億元。
本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司，上市後首次實現盈利的，本所將其調出科創成長層。
第五條 【層次調整】本所建立科創成長層調整機制。科創成長層公司最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示公司符合本指引第四條規定條件的，公司應當在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調出科創成長層的公告。本所及時將公司調出科創成長層。
科創成長層公司未按規定披露年度報告，或者財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的，本所不對其層次進行調整。
科創成長層公司層次調整後，因會計差錯更正等原因導致公司不符合本指引第四條規定的條件的，本所將其調回科創成長層。
第六條 【定期報告信息披露】科創成長層公司應當在年度報告中，結合行業特點充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響，並在年度報告首頁的顯著位置提示公司尚未盈利的風險。
對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當按照《科創板上市規則》的規定履行督導職責，在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在前款規定的風險發表結論性意見。
第七條【臨時報告信息披露】科創成長層公司發生對公司技術創新與研發能力、成長前景或者盈餘改善有重大不利影響的風險或者負面事項的，應當及時披露具體情況及其影響。
對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當識別並督促公司披露前款規定的風險或者負面事項。
第八條【異常波動覈查】科創成長層公司股票或者存託憑證在層次調整前後的交易出現異常波動的，公司應當按照《科創板上市規則》的規定進行覈查、披露覈查公告並向市場提示異常波動投資風險。
第九條 【特殊標識和風險揭示書】本所對科創成長層公司的股票或者存託憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存託憑證的簡稱後增加“U”。
參與科創成長層股票或者存託憑證交易的投資者應當符合科創板投資者適當性管理的要求，並按照本所有關規定在首次參與交易前簽署風險揭示書。
投資者參與本指引發布前已上市且上市後尚未首次實現盈利的科創板公司股票或者存託憑證交易的，不適用前款關於簽署風險揭示書的規定。
第十條【日常監管】本所加強對科創成長層公司信息披露與規範運作、持續督導機構職責履行、科創成長層證券交易活動等的自律監管，發現違反《科創板上市規則》、本指引或者本所其他業務規則的，依照規定對公司或者相關主體採取紀律處分或者監管措施;發現涉嫌證券違法的，報中國證監會查處。
第十一條 【解釋權】本指引由本所負責解釋。
第十二條 【發佈實施】本指引自發布之日起施行。
上海證券交易所發行上市審覈規則
適用指引第7號——預先審閱
(徵求意見稿)
第一條 【宗旨與依據】爲了規範上海證券交易所(以下簡稱本所)股票發行上市申請預先審閱工作，更大力度支持科技企業高水平發展，根據《中國證監會關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》(以下簡稱《審覈規則》)等規定，制定本指引。
第二條 【適用範圍】發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市前，通過保薦人向本所申請預先審閱，適用本指引。
第三條 【適用情形】發行人因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響的，可以向本所申請預先審閱其發行上市申請。
第四條 【申請文件要求】發行人申請預先審閱，應當參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第58號——首次公開發行股票並上市申請文件》(以下簡稱《首發申請文件格式準則》)、《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第1號——申請文件受理》(以下簡稱《申請文件受理指引》)的要求，委託保薦人通過本所發行上市審覈業務系統提交電子版預先審閱申請文件。申請文件應當在封面標有“預先審閱文件”字樣，並與書面原件一致。
發行人應當在申請預先審閱時，一併提交關於符合本指引第三條規定的預先審閱適用情形的專項說明，充分說明申請預先審閱的必要性。保薦人應當對發行人是否符合預先審閱適用情形進行覈查並發表意見。
第五條 【工作機制】本所收到發行人提交的預先審閱申請文件後，對符合本指引規定的預先審閱申請，參照《審覈規則》規定的股票發行上市審覈程序，通過向發行人提出問詢、發行人回答問題等方式開展預先審閱工作。
本所形成審閱意見並告知發行人及其保薦人。審閱意見不代表正式申報後的審覈意見，也不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。
第六條 【保密要求】預先審閱期間，發行人依照本指引規定提交的申請文件、預先審閱的過程、結果及相關文件不對外公開。
發行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當對預先審閱申請事項嚴格保密，不得以任何形式對外公開或者泄露。
第七條 【正式申報時的信息披露】發行人可以結合本所的審閱意見，自行決定是否正式申報。
發行人正式申報時，應當按照《首發申請文件格式準則》《申請文件受理指引》的規定提交發行上市申請文件，並提交下列文件：
(一)預先審閱階段發行人及其保薦人、證券服務機構對本所審閱問詢的回覆文件，涉及信息披露豁免事項的按照本所相關規定執行;
(二)正式申報文件與預先審閱申請文件差異情況的專項說明，包括對預先審閱申請文件的修改情況、審閱意見的落實情況(如有)、預先審閱後的新增事項等。
本所受理發行上市申請文件當日，發行人應當按照《審覈規則》的規定在本所網站披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，並同時披露預先審閱階段發行人及其保薦人、證券服務機構對本所審閱問詢的回覆文件。
第八條 【與正式審覈的銜接】發行人正式申報後，本所按照《審覈規則》及其他業務規則開展發行上市審覈工作。
發行人發行上市申請文件已經按照預先審閱階段的問詢和回覆進行更新，且在預先審閱結束後未發生影響發行上市條件或者信息披露要求的新增事項的，本所可以不再提出審覈問詢。
第九條 【自律監管】發行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當保證所提供文件的真實、準確、完整，積極配合本所預先審閱工作，遵守廉潔從業有關規定，不得影響或者干擾預先審閱工作，并承诺接受本所的自律監管。
前款規定的主體違反本指引規定的，本所可以視違規情形、情節輕重，終止預先審閱程序，並依法採取監管措施或者實施紀律處分。
第十條 【參照執行】本指引未盡事宜，參照《審覈規則》及本所其他業務規則的規定執行。
第十一條 【附則】本指引由本所負責解釋。
第十二條 【生效日】本指引自發布之日起施行。
上交所就進一步深化科創板改革配套業務規則公開徵求意見答記者問
今日，中國證監會印發了《關於在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見》(以下簡稱《科創板意見》)，上海證券交易所(以下簡稱上交所)就同步制訂的2項配套業務規則公開徵求意見。上交所相關負責人就業務規則制訂情況答記者問。
一、請介紹本次業務規則制訂的總體情況。
答：2018年科創板設立以來，上交所認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，在中國證監會的領導下，堅守科創闆闆塊定位，深化各項制度機制改革創新，努力發揮對提升科技創新能力和實體經濟競爭力的支持功能，板塊“硬科技”特色日益凸顯。2024年，中國證監會印發《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，推出了發行承銷、併購重組、股權激勵、交易等各環節的改革措施，增強了科創板服務科技創新和新質生產力發展的綜合能力。中國證監會於今日印發的《科創板意見》，是主動適應內外部形勢變化和科技創新發展需要、進一步深化科創板改革的重要舉措，其中部署的“在科創板設置科創成長層”等改革舉措，將有力增強科創板對科技創新的適配度和包容性。上交所認真領會改革精神，按照《科創板意見》明確的任務要求，加緊制訂配套業務規則。
本次有2項新制訂的業務規則向市場公開徵求意見，分別是《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》。除此以外，上交所還在研究制訂修訂相關的業務規則，後續將向市場發佈。
二、在科創板設置科創成長層是這一次改革的抓手，有關業務規則作了哪些安排?
答：“更加註重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市”，是設立科創板並試點註冊制的標誌性改革之一。六年來，54家未盈利企業成功登陸科創板，並乘着改革的東風不斷突破技術研發瓶頸、擴大生產規模、厚積發展動能。2024年，這54家企業共實現營業收入1744.79億元，其中26家企業營業收入突破10億元。可圈可點的是，六年間54家公司中累計有22家企業上市後實現盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。六年來，這54家企業依託從資本市場募集的資金，累計投入研發共計1639.25億元，20家按照第五套上市標準上市的生物醫藥企業中有19家實現核心產品上市。
另一方面，企業的科技創新活動具有研發週期長、持續投入大、不確定性強等特點，科技型企業、尤其是未盈利科技型企業股票的投资风险高于一般企业。爲了進一步推進投融資平衡發展，上交所落實《科創板意見》要求，在科創板設置科創成長層並建立配套持續監管機制，在滿足科創企業發行上市合理需求的同時，加強針對性的風險提示和投資者合法權益保護。
科創成長層重點服務技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，目前仍處於未盈利階段的科技型企業。前期已上市的存量未盈利企業和新上市的未盈利企業，共同納入科創成長層。《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》擬主要從3個方面建立配套機制：
一是明確實施標準及程序。規則規定了公司納入和調出科創成長層的標準，明確了層次調整的操作程序，並就調出標準進行“新老劃斷”，避免對存量上市公司的影響。
二是強化風險揭示。科創成長層公司股票或存託憑證實施特殊標識管理，在簡稱後增加標識“U”。投資者投資新註冊的科創成長層企業需要簽署專項風險揭示書，但投資存量未盈利企業則不受影響。
三是提升信息披露質量。要求科創成長層公司在定期報告和臨時報告中披露未盈利情況及相關風險，做好股票異常波動的核查。壓實中介機構責任，持續督導機構應當按照規定履行持續督導責任，就企業研發、盈餘改善等有關事項發表意見等。
需要強調的是，科創成長層建設過程中，上交所將牢牢把握科創板“硬科技”定位和科創成長層定位，更好統籌投融資動態平衡，把好發行上市入口關，穩妥有序推進未盈利科技型企業上市，高效精準支持優質未盈利科技型企業發展。
三、本次改革擬設置股票發行上市申請預先審閱機制，請介紹有關情況。
答：設立科創板並試點註冊制以來，上交所積極踐行“開門辦審覈”，建立了全業務環節的業務諮詢溝通機制，發行人和中介機構在正式申報前對於重大疑難、無先例事項等涉及規則理解和適用問題，可以按照程序向上交所諮詢溝通。
同時，爲了積極回應科技型企業在發行上市過程中控制敏感信息知悉範圍的合理訴求，上交所建立了信息披露豁免制度，發行人擬披露的信息屬於國家祕密、商業祕密，披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，可以按照規定豁免披露。
在近年來的審覈實踐中，還有不少科技型企業提出，希望能夠進一步完善發行上市審覈機制，便利企業在正式申報前做好業務技術、上市計劃等敏感信息的管理，減少發行上市階段的“曝光”時間，降低對企業生產經營的不利影響。上交所按照《科創板意見》提出的要求，結合市場意見建議，深化“開門辦審覈”，將服務市場關口進一步向前延伸，擬建立股票發行上市申請預先審閱機制。新制訂的《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》就此作了安排：
一是明確適用範圍。發行人因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響，確有必要的可以向上交所申請預先審閱其發行上市申請。
二是確定審閱流程。發行人參照正式申報的要求提交預先審閱申請文件，上交所參照正式審覈程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。作爲發行人正式申報前，上交所參照審覈要求對其發行上市申請文件進行把關的一種服務，預先審閱不是企業申請發行上市的必經程序，不替代正式申報後的審覈，上交所的審閱意見也不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。
三是加強程序銜接。發行人可以結合上交所的審閱意見，自行決定是否正式申報。需要強調說明的是，無論發行人的發行上市申請是否經過預先審閱，正式申報後上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審覈工作，不會降低發行上市審覈標準。
四是強化信息披露。預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱的過程、結果等不對外公開;正式申報IPO後，發行人不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回覆一併對外披露，接受市場監督。
五是加強監督管理。發行人及相關中介機構應當保證所提供文件的真實、準確、完整，承諾接受本所自律監管。違反規定的，上交所可以終止預先審閱程序，並採取監管措施或者實施紀律處分。
四、資深專業機構投資者制度在境外市場中是一項較爲成熟的制度。《科創板意見》對建立這項制度提出了明確要求，上交所將如何加以落實?
答：市場化機制在優質科技型企業識別篩選方面有獨特優勢。資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體，往往具有較爲豐富的投資經驗，對於企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定專業判斷能力。爲了落實《科創板意見》提出的要求，建立健全精準識別優質科技型企業的制度機制，通過參考專業機構對前沿科技的研究、專業判斷和“真金白銀”的投入，幫助投資者更好判斷企業科創屬性和商業前景，引導金融資本投早、投小、投長期、投硬科技，上交所正在研究制訂相關業務規則並將適時發佈實施。基本思路是：第一，明確適用要求。發行人適用科創板第五套上市標準申請發行上市的，鼓勵其自主認定、自願披露資深專業機構投資者的信息。對資深專業機構投資者從投資經驗、合規運作、獨立性等方面提出要求。第二，規範制度運用。發行人披露的資深專業機構投資者信息，將作爲上交所審覈中判斷發行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考因素，但不作爲發行上市硬性條件。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用第五套上市標準申報科創板。第三，加強自律監管。上交所將通過明確合規要求、強化信息披露、夯實中介覈查責任、強化違規監管等，多措並舉落實《科創板意見》關於加強監管和建立“黑名單”制度要求。
五、下一步上交所有何工作安排?
答：徵求意見期間，上交所將通過多種形式積極聽取各方面的意見建議，並根據市場意見建議進一步研究和完善有關規則。下一步，上交所將按照中國證監會的統一部署，儘快發佈實施相關業務規則，推動相關改革舉措落實落地，持續提升科創板服務科技創新能級。
本文編選自“上交所”，FOREXBNB編輯：李佛。
