FOREXBNB获悉，6月18日，为支持优质未盈利科技企业发行上市，增强制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层(征求意见稿)》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅(征求意见稿)》。现就上述2项规则向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2025年6月25日。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层(征求意见稿)》指出，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层;本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自本指引发布之日起纳入科创成长层。
科创成长层公司符合下列条件之一的，上交所将其调出科创成长层：
(一)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元;
(二)最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，上市后首次实现盈利的，上交所将其调出科创成长层。
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅(征求意见稿)》指出，发行人因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响的，可以向上交所申请预先审阅其发行上市申请。
上交所收到发行人提交的预先审阅申请文件后，对符合本指引规定的预先审阅申请，参照《审核规则》规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作。
原文如下：
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层
(征求意见稿)
第一条 【制定依据】为了规范科创板科创成长层上市公司日常监管，保护投资者合法权益，更好服务科技创新和新质生产力发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)、《上海证券交易所交易规则》等规定，制定本指引。
第二条 【层次定位】上海证券交易所(以下简称本所)科创板设科创成长层，支持技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，上市时处于未盈利阶段的科技型企业发展。
第三条 【纳入条件】上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层;本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自本指引发布之日起纳入科创成长层。
前款所称上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。
第四条 【调出条件】科创成长层公司符合下列条件之一的，本所将其调出科创成长层：
(一)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元;
(二)最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，上市后首次实现盈利的，本所将其调出科创成长层。
第五条 【层次调整】本所建立科创成长层调整机制。科创成长层公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示公司符合本指引第四条规定条件的，公司应当在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告。本所及时将公司调出科创成长层。
科创成长层公司未按规定披露年度报告，或者财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的，本所不对其层次进行调整。
科创成长层公司层次调整后，因会计差错更正等原因导致公司不符合本指引第四条规定的条件的，本所将其调回科创成长层。
第六条 【定期报告信息披露】科创成长层公司应当在年度报告中，结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，并在年度报告首页的显著位置提示公司尚未盈利的风险。
对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当按照《科创板上市规则》的规定履行督导职责，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在前款规定的风险发表结论性意见。
第七条【临时报告信息披露】科创成长层公司发生对公司技术创新与研发能力、成长前景或者盈余改善有重大不利影响的风险或者负面事项的，应当及时披露具体情况及其影响。
对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当识别并督促公司披露前款规定的风险或者负面事项。
第八条【异常波动核查】科创成长层公司股票或者存托凭证在层次调整前后的交易出现异常波动的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定进行核查、披露核查公告并向市场提示异常波动投资风险。
第九条 【特殊标识和风险揭示书】本所对科创成长层公司的股票或者存托凭证进行特殊标识管理，在该股票或者存托凭证的简称后增加“U”。
参与科创成长层股票或者存托凭证交易的投资者应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照本所有关规定在首次参与交易前签署风险揭示书。
投资者参与本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司股票或者存托凭证交易的，不适用前款关于签署风险揭示书的规定。
第十条【日常监管】本所加强对科创成长层公司信息披露与规范运作、持续督导机构职责履行、科创成长层证券交易活动等的自律监管，发现违反《科创板上市规则》、本指引或者本所其他业务规则的，依照规定对公司或者相关主体采取纪律处分或者监管措施;发现涉嫌证券违法的，报中国证监会查处。
第十一条 【解释权】本指引由本所负责解释。
第十二条 【发布实施】本指引自发布之日起施行。
上海证券交易所发行上市审核规则
适用指引第7号——预先审阅
(征求意见稿)
第一条 【宗旨与依据】为了规范上海证券交易所(以下简称本所)股票发行上市申请预先审阅工作，更大力度支持科技企业高水平发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)等规定，制定本指引。
第二条 【适用范围】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市前，通过保荐人向本所申请预先审阅，适用本指引。
第三条 【适用情形】发行人因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响的，可以向本所申请预先审阅其发行上市申请。
第四条 【申请文件要求】发行人申请预先审阅，应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》(以下简称《首发申请文件格式准则》)、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》(以下简称《申请文件受理指引》)的要求，委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交电子版预先审阅申请文件。申请文件应当在封面标有“预先审阅文件”字样，并与书面原件一致。
发行人应当在申请预先审阅时，一并提交关于符合本指引第三条规定的预先审阅适用情形的专项说明，充分说明申请预先审阅的必要性。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。
第五条 【工作机制】本所收到发行人提交的预先审阅申请文件后，对符合本指引规定的预先审阅申请，参照《审核规则》规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作。
本所形成审阅意见并告知发行人及其保荐人。审阅意见不代表正式申报后的审核意见，也不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。
第六条 【保密要求】预先审阅期间，发行人依照本指引规定提交的申请文件、预先审阅的过程、结果及相关文件不对外公开。
发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当对预先审阅申请事项严格保密，不得以任何形式对外公开或者泄露。
第七条 【正式申报时的信息披露】发行人可以结合本所的审阅意见，自行决定是否正式申报。
发行人正式申报时，应当按照《首发申请文件格式准则》《申请文件受理指引》的规定提交发行上市申请文件，并提交下列文件：
(一)预先审阅阶段发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审阅问询的回复文件，涉及信息披露豁免事项的按照本所相关规定执行;
(二)正式申报文件与预先审阅申请文件差异情况的专项说明，包括对预先审阅申请文件的修改情况、审阅意见的落实情况(如有)、预先审阅后的新增事项等。
本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当按照《审核规则》的规定在本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审阅问询的回复文件。
第八条 【与正式审核的衔接】发行人正式申报后，本所按照《审核规则》及其他业务规则开展发行上市审核工作。
发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅阶段的问询和回复进行更新，且在预先审阅结束后未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项的，本所可以不再提出审核问询。
第九条 【自律监管】发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，积极配合本所预先审阅工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或者干扰预先审阅工作，并承诺接受本所的自律监管。
前款规定的主体违反本指引规定的，本所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。
第十条 【参照执行】本指引未尽事宜，参照《审核规则》及本所其他业务规则的规定执行。
第十一条 【附则】本指引由本所负责解释。
第十二条 【生效日】本指引自发布之日起施行。
上交所就进一步深化科创板改革配套业务规则公开征求意见答记者问
今日，中国证监会印发了《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》(以下简称《科创板意见》)，上海证券交易所(以下简称上交所)就同步制订的2项配套业务规则公开征求意见。上交所相关负责人就业务规则制订情况答记者问。
一、请介绍本次业务规则制订的总体情况。
答：2018年科创板设立以来，上交所认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，在中国证监会的领导下，坚守科创板板块定位，深化各项制度机制改革创新，努力发挥对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能，板块“硬科技”特色日益凸显。2024年，中国证监会印发《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，推出了发行承销、并购重组、股权激励、交易等各环节的改革措施，增强了科创板服务科技创新和新质生产力发展的综合能力。中国证监会于今日印发的《科创板意见》，是主动适应内外部形势变化和科技创新发展需要、进一步深化科创板改革的重要举措，其中部署的“在科创板设置科创成长层”等改革举措，将有力增强科创板对科技创新的适配度和包容性。上交所认真领会改革精神，按照《科创板意见》明确的任务要求，加紧制订配套业务规则。
本次有2项新制订的业务规则向市场公开征求意见，分别是《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》。除此以外，上交所还在研究制订修订相关的业务规则，后续将向市场发布。
二、在科创板设置科创成长层是这一次改革的抓手，有关业务规则作了哪些安排?
答：“更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市”，是设立科创板并试点注册制的标志性改革之一。六年来，54家未盈利企业成功登陆科创板，并乘着改革的东风不断突破技术研发瓶颈、扩大生产规模、厚积发展动能。2024年，这54家企业共实现营业收入1744.79亿元，其中26家企业营业收入突破10亿元。可圈可点的是，六年间54家公司中累计有22家企业上市后实现盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。六年来，这54家企业依托从资本市场募集的资金，累计投入研发共计1639.25亿元，20家按照第五套上市标准上市的生物医药企业中有19家实现核心产品上市。
另一方面，企业的科技创新活动具有研发周期长、持续投入大、不确定性强等特点，科技型企业、尤其是未盈利科技型企业股票的投资风险高于一般企业。为了进一步推进投融资平衡发展，上交所落实《科创板意见》要求，在科创板设置科创成长层并建立配套持续监管机制，在满足科创企业发行上市合理需求的同时，加强针对性的风险提示和投资者合法权益保护。
科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。前期已上市的存量未盈利企业和新上市的未盈利企业，共同纳入科创成长层。《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》拟主要从3个方面建立配套机制：
一是明确实施标准及程序。规则规定了公司纳入和调出科创成长层的标准，明确了层次调整的操作程序，并就调出标准进行“新老划断”，避免对存量上市公司的影响。
二是强化风险揭示。科创成长层公司股票或存托凭证实施特殊标识管理，在简称后增加标识“U”。投资者投资新注册的科创成长层企业需要签署专项风险揭示书，但投资存量未盈利企业则不受影响。
三是提升信息披露质量。要求科创成长层公司在定期报告和临时报告中披露未盈利情况及相关风险，做好股票异常波动的核查。压实中介机构责任，持续督导机构应当按照规定履行持续督导责任，就企业研发、盈余改善等有关事项发表意见等。
需要强调的是，科创成长层建设过程中，上交所将牢牢把握科创板“硬科技”定位和科创成长层定位，更好统筹投融资动态平衡，把好发行上市入口关，稳妥有序推进未盈利科技型企业上市，高效精准支持优质未盈利科技型企业发展。
三、本次改革拟设置股票发行上市申请预先审阅机制，请介绍有关情况。
答：设立科创板并试点注册制以来，上交所积极践行“开门办审核”，建立了全业务环节的业务咨询沟通机制，发行人和中介机构在正式申报前对于重大疑难、无先例事项等涉及规则理解和适用问题，可以按照程序向上交所咨询沟通。
同时，为了积极回应科技型企业在发行上市过程中控制敏感信息知悉范围的合理诉求，上交所建立了信息披露豁免制度，发行人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以按照规定豁免披露。
在近年来的审核实践中，还有不少科技型企业提出，希望能够进一步完善发行上市审核机制，便利企业在正式申报前做好业务技术、上市计划等敏感信息的管理，减少发行上市阶段的“曝光”时间，降低对企业生产经营的不利影响。上交所按照《科创板意见》提出的要求，结合市场意见建议，深化“开门办审核”，将服务市场关口进一步向前延伸，拟建立股票发行上市申请预先审阅机制。新制订的《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》就此作了安排：
一是明确适用范围。发行人因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的可以向上交所申请预先审阅其发行上市申请。
二是确定审阅流程。发行人参照正式申报的要求提交预先审阅申请文件，上交所参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。作为发行人正式申报前，上交所参照审核要求对其发行上市申请文件进行把关的一种服务，预先审阅不是企业申请发行上市的必经程序，不替代正式申报后的审核，上交所的审阅意见也不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。
三是加强程序衔接。发行人可以结合上交所的审阅意见，自行决定是否正式申报。需要强调说明的是，无论发行人的发行上市申请是否经过预先审阅，正式申报后上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作，不会降低发行上市审核标准。
四是强化信息披露。预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅的过程、结果等不对外公开;正式申报IPO后，发行人不仅要依法依规履行各项信息披露义务，还要将预先审阅阶段的问询和回复一并对外披露，接受市场监督。
五是加强监督管理。发行人及相关中介机构应当保证所提供文件的真实、准确、完整，承诺接受本所自律监管。违反规定的，上交所可以终止预先审阅程序，并采取监管措施或者实施纪律处分。
四、资深专业机构投资者制度在境外市场中是一项较为成熟的制度。《科创板意见》对建立这项制度提出了明确要求，上交所将如何加以落实?
答：市场化机制在优质科技型企业识别筛选方面有独特优势。资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，往往具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定专业判断能力。为了落实《科创板意见》提出的要求，建立健全精准识别优质科技型企业的制度机制，通过参考专业机构对前沿科技的研究、专业判断和“真金白银”的投入，帮助投资者更好判断企业科创属性和商业前景，引导金融资本投早、投小、投长期、投硬科技，上交所正在研究制订相关业务规则并将适时发布实施。基本思路是：第一，明确适用要求。发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。对资深专业机构投资者从投资经验、合规运作、独立性等方面提出要求。第二，规范制度运用。发行人披露的资深专业机构投资者信息，将作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考因素，但不作为发行上市硬性条件。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用第五套上市标准申报科创板。第三，加强自律监管。上交所将通过明确合规要求、强化信息披露、夯实中介核查责任、强化违规监管等，多措并举落实《科创板意见》关于加强监管和建立“黑名单”制度要求。
五、下一步上交所有何工作安排?
答：征求意见期间，上交所将通过多种形式积极听取各方面的意见建议，并根据市场意见建议进一步研究和完善有关规则。下一步，上交所将按照中国证监会的统一部署，尽快发布实施相关业务规则，推动相关改革举措落实落地，持续提升科创板服务科技创新能级。
本文编选自“上交所”，FOREXBNB编辑：李佛。
