FOREXBNB獲悉，中國證監會修訂了《上市公司治理準則》，自2026年1月1日起施行。本次《治理準則》的修訂主要包括以下內容：一是完善董事、高級管理人員監管制度，從任職、履職、離職等方面進行全面規範，督促董事高管忠實、勤勉地履行職責。
二是健全董事、高級管理人員激勵約束機制，要求上市公司建立薪酬管理制度，規定董事高管薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，促進董事高管和公司更好實現利益綁定。
三是規範控股股東、實際控制人行爲。嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，進一步完善關聯交易審議責任、決策要求。
四是做好與其他規則的銜接。根據《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等，完善公開徵集股東權利以及董事會提名委員會、薪酬與考覈委員會職責等規定，提升規則協調性。
原文如下：
上市公司治理準則
第一章 總則
第一條 爲規範上市公司運作，提升上市公司治理水平，保 護投資者合法權益，促進我國資本市場穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國 證券法》及相關法律、行政法規等確定的基本原則，借鑑境內外 公司治理實踐經驗，制定本準則。
第二條本準則適用於依照《公司法》設立且股票在中國境 內證券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司應當貫徹本準則所闡述的精神，改善公司治理。上 市公司章程及與治理相關的文件，應當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治 理水平。
第三條 上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、 共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。 上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監 督制衡，保障股東的合法權利並確保其得到公平對待，尊重利益 相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。
第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、高級管理人員， 應當依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件（以下統稱法律法規）和自律規則行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 董事、高級管理人員应当持续学习，不斷提高履職能力，忠實、 勤勉履職。
第五條 在上市公司中，根據《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當爲黨組織的活動提 供必要條件。 国有控股上市公司根據《公司法》和有關規定，結合企業股 權結構、經營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程。
第六條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）及其派出機構依法對上市公司治理活動及相關主體的行爲進行監督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其採取有效措 施予以改善。 證券交易所、中国上市公司协會以及其他证券基金期货行业 自律組織，依照本準則規定，制定相關自律規則，對上市公司加強自律管理。 中國證監會及其派出机构和有关自律組織，可以對上市公司 治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。
第二章 股東與股東會
第一節 股東權利
第七條 股東依照法律法規和公司章程享有權利並承擔義 務。 上市公司章程、股東會決議或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。
第八條 在上市公司治理中，應當依法保障股東權利，注重 保護中小股東合法權益。
第九條 上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。
第十條 上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利 潤分配辦法尤其是現金分紅政策，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現金 分紅頻次。上市公司應當披露現金分紅政策制定及執行情況，具 備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。
第十一條 股東有權依照法律、行政法規的規定，通過民事 訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。
第二節 股東會的規範
第十二條 上市公司應當在公司章程中規定股東會的召集、召開和表決等程序。上市公司應當制定股東會議事規則，並列入公司章程或作爲 章程附件。
第十三條 股東會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定，屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事 項。
第十四條 上市公司應當在公司章程中規定股東會對董事 會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東會不得將法定由股東會行使的職權授予董事會行使。
第十五條 股東會會議應當設置會場，以現場會議與網絡投 票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東 參加。上市公司應當保證股東會會議合法、有效，为股东參加会议提供便利。股東會應當給予每個提案合理的討論時間。 股東可以本人投票或者依法委託他人投票，兩者具有同等法 律效力。
第十六條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會規 定設立的投資者保護機構，可以向公司股東公開請求委託其代爲 出席股東會並代爲行使提案權、表決權等股東權利。除法律法規另有規定外，上市公司及股東會召集人不得對徵集人設置條件。 股東權利徵集應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分 披露股東作出授權委託所必需的信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東權利。
第十七條 董事的選舉，應當充分反映中小股東意見。股東 會在董事選舉中應當積極推行累積投票制。单一股東及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股東 會選舉兩名以上非獨立董事，或者上市公司股東会选举两名以上 獨立董事的，應當採用累積投票制。 採用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規定實施細則。鼓勵上市公司通過差額選舉方式實施累積投票制。
第三章 董事與董事會
第一節 董事的選任
第十八條 上市公司應當在公司章程中規定規範、透明的董 事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。
第十九條 上市公司應當在股東會召開前披露董事候選人 的詳細資料，便於股東對候選人有足夠的瞭解。 董事候選人應當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接 受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。
第二十條 有下列情形之一的，不得擔任上市公司的董事： （一）《公司法》第一百七十八條規定的不得擔任公司董事、 高級管理人員的情形；（二）被中國證監會採取不得擔任上市公司董事、高級管理 人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （三）被證券交易所公開認定爲不適合擔任上市公司董事、高級管理人员等，期限尚未屆滿； （四）法律法規規定的其他情形。 上市公司董事會提名委員會應當對董事候選人是否符合任 職資格進行審覈。上市公司在披露董事候選人情況時，應當同步披露董事會提名委員會的審覈意見。
第二十一條 上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董 事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程 的責任以及公司因故提前解除合同的補償、董事離職後的義務及追責追償等內容。
第二十二條 董事在任職期間出現第二十條第一款所列情 形的，應當立即停止履職，董事會知悉或者應當知悉該事實發生 後應當立即按規定解除其職務。 董事會提名委員會應當對董事的任職資格進行評估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解任的建議。
第二節 董事的義務
第二十三條 董事應當遵守法律法規及公司章程有關規定， 忠實、勤勉履職，並履行其作出的承諾。
第二十四條 董事對公司負有忠實義務，應當採取措施避免 自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，不得 從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對公司忠實義務的行爲。 董事利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機 會，自營或者爲他人經營與其任職公司同類業務的，應當向董事 會或者股东會报告，充分說明原因、防范自身利益與公司利益衝突的措施、對上市公司的影響等，並予以披露。上市公司按照公 司章程規定的程序審議。
第二十五條 董事對公司負有勤勉義務，執行職務應當爲公 司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第二十六條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司 應當承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務违反法律法规或公司章程的规定，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當採取措施追究 其法律責任。
第二十七條 董事應當出席董事會會議，對所議事項發表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委託其他董事按委 託人意願代爲投票，委託人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不 得委託非獨立董事代爲投票。董事審議提交董事會決策的事項時，應當充分收集信息，謹 慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬於董事會職權範圍、 材料是否充足、表決程序是否合法等。
第二十八條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的 決議違反法律法規或者公司章程、股東會決議，致使上市公司遭 受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十九條 經股東會批准，上市公司可以在董事任職期間 爲董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。
第三十條 董事離職，應當完成各項工作移交手續。董事在 任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離職而免除或者終 止。董事離職时尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。 上市公司應當對離職董事是否存在未盡義務、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行爲等進行審查。
第三節 董事會的構成和職責
第三十一條 董事會的人數及人員構成應當符合法律法規 的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。
第三十二條 董事會應當依法履行職責，確保上市公司遵守 法律法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，加強與投資者的溝通，並關注其他利益相關者的合法權益。
第三十三條 上市公司應當保障董事會依照法律法規和公 司章程的規定行使職權，爲董事正常履行職責提供必要的條件。
第三十四條 上市公司設董事會祕書，負責公司股東會和董 事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息 披露事務、投資者關係工作等事宜。 董事會祕書作爲上市公司高級管理人員，爲履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，瞭解公司的財務和經營等情況。董 事會及其他高級管理人員應當支持董事會祕書的工作。任何機構 及個人不得干預董事會祕書的正常履職行爲。
第四節董事會議事規則
第三十五條 上市公司應當制定董事會議事規則，報股東會 批准，並列入公司章程或者作爲章程附件。
第三十六條 董事會應當定期召開會議，並根據需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應當事先擬定。
第三十七條 董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董 事會應當按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料。 兩名及以上獨立董事認爲資料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該 事項，董事會應當予以採納，上市公司應當及時披露相關情況。
第三十八條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席 會議的董事、董事會祕書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事 會會議記錄應當妥善保存。
第三十九條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應當在公司章程中明確規定授權的原 則和具體內容。上市公司重大事項應當由董事會集體決策，不得 將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。
第五節 獨立董事
第四十條 上市公司應當依照有關規定建立獨立董事制度。 獨立董事不得在上市公司擔任除董事外的其他職務。
第四十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應當符合有關規定。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股 東、實際控制人存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響 其進行獨立客觀判斷的關係。
第四十二條 獨立董事享有董事的一般職權，同時依照法律法規和公司章程針對相關事項享有特別職權。 獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、 實際控制人以及其他與上市公司存在利害關係的組織或者個人 的影響。上市公司應當保障獨立董事依法履職。
第四十三條 獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護上市公司和全體股東的利益，保 護中小股東的合法權益。獨立董事應當向上市公司年度股東會提 交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。上市公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成 重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護上市公司整體利 益。
第六節 董事會專門委員會
第四十四條 上市公司董事會應當設立審計委員會，並可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考覈等相關專門委員會。專門 委員會依照公司章程和董事會授權履行職責。 專門委员会成员全部由董事组成，其中審計委員會成員爲三 名以上，應當爲不在公司擔任高級管理人員的董事。董事會成員中的職工代表可以成爲審計委員會成員。 審計委員會、提名委員會、薪酬與考覈委員會中獨立董事應 當佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人应当为会计专业人 士。国务院有关主管部门对專門委员会的召集人另有规定的，從其規定。
第四十五條 審計委員會的主要職責包括： （一）監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構； （二）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計 的協調； （三）審覈公司的財務信息及其披露； （四）監督及評估公司的內部控制； （五）行使《公司法》規定的監事會的職權；（六）負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。
第四十六條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰 略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第四十七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，充分考慮董事會的人員構成、專業結構等因素。 提名委員會對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、 審覈，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律法規和公司章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當 在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第四十八條 薪酬與考覈委員會負責制定董事、高級管理人 員的考覈標準並進行考覈，制定、審查董事、高級管理人员的薪 酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一）董事、高級管理人员的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對 象獲授權益、行使權益條件成就；（三）董事、高級管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 劃； （四）法律法規和公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考覈委員會的建議未採納或者未完全採納 的，應當在董事會決議中記載薪酬與考覈委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第四十九條 上市公司未在董事會中設置提名委員會、薪酬 與考覈委員會的，由獨立董事專門會議履行本準則規定的提名委 員會、薪酬与考核委員會职责。专门委員會可以聘请中介机构提供专业意见。专门委員會履 行職責的有關費用由上市公司承擔。
第四章 高級管理人員與公司激勵約束機制
第一節 高級管理人員
第五十條高級管理人員的聘任，應當嚴格依照有關法律法 規和公司章程的規定進行。上市公司控股股東、實際控制人及其 關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東會、董事會直接任免高級管理人員。 鼓勵上市公司採取公開、透明的方式，選聘高級管理人員。
第五十一條 存在第二十條第一款所列情形的，不得擔任上市公司高級管理人員。 高級管理人員在任職期間出現第二十條第一款所列情形的， 應當立即停止履職並辭去職務；高級管理人員未提出辭職的，董 事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 董事會提名委員會應當對高級管理人員的任職資格進行評 估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解聘建議。
第五十二條 上市公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關係，高級管理人員違反法律法規和公司章 程的責任，離職後的義務及追責追償等內容。
第五十三條 上市公司應當在公司章程或者公司其他制度 中明確高級管理人員的職責。高級管理人員應當遵守法律法規和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。 本準則第二十四條、第二十五條、第二十六條、第三十條的 規定，適用於上市公司高級管理人員。
第二節 績效與履職評價
第五十四條上市公司應當建立公正透明的董事、高級管理人員績效與履職評價標準和程序。
第五十五條 董事和高級管理人員的績效評價由董事會下設的薪酬與考覈委員會負責組織，上市公司可以委託第三方開展 績效評價。 獨立董事的履職評價採取自我評價、相互評價等方式進行。
第五十六條 董事會應當向股東會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並由上市公司予以披露。
第三節 薪酬與激勵
第五十七條 上市公司應當建立薪酬管理制度，包括工資總 額決定機制、董事和高級管理人員薪酬結構、績效考覈、薪酬發放、止付追索等內容。 上市公司董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬 和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原则上不低于基本 薪酬与績效薪酬总额的百分之五十。上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發展相適應， 與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。
第五十八條 上市公司應當結合行業水平、發展策略、崗位價值等因素合理確定董事、高級管理人員和普通職工的薪酬分配 比例，推動薪酬分配向關鍵崗位、生產一線和緊缺急需的高層次、 高技能人才傾斜，促進提高普通職工薪酬水平。
第五十九條 上市公司較上一會計年度由盈利轉爲虧損或 者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的， 應當披露原因。行業週期性特徵明顯的上市公司可以實行董事、高級管理人 員平均績效薪酬與業績週期掛鉤，但應當說明所屬行業的週期性 特徵並明確業績週期。業績週期超過三年的，應當說明確定依據。上市時虧損的研發型上市公司在實現盈利前對董事、高級管 理人員，或者上市公司對屬於“高精尖缺”科技領軍人才及其他國 内外顶尖稀缺技术人才的董事和高級管理人員，可以實行特殊的 薪酬決定機制，不與公司經營業績掛鉤。
第六十條上市公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會 薪酬與考覈委員會制定，明確薪酬確定依據和具體構成。董事薪 酬方案由股東會決定，並予以披露。在董事會或者薪酬與考覈委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當迴避。 高級管理人員薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並予 以充分披露。 虧損上市公司應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環節特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業績聯動要求。 會計師事務所在實施內部控制審計時應當重點關注績效考 評控制的有效性以及薪酬發放是否符合內部控制要求。
第六十一條上市公司董事、高級管理人員的績效薪酬和中 長期激勵收入的確定和支付應當以績效評價爲重要依據。上市公司應當確定董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付，績效評價應當依據經審計的 財務數據開展。
第六十二條 鼓勵上市公司結合行業特徵、業務模式等因素 建立董事、高級管理人員績效薪酬遞延支付機制，明確實施遞延支付適用的具體情形、相關人員、遞延比例以及實施安排。
第六十三條 上市公司因財務造假等錯報對財務報告進行 追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考覈並相應追回超額髮放部分。 上市公司董事、高級管理人員違反義務給上市公司造成損 失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行爲負有 過錯的，上市公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行爲發生期間已經支付的績 效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
第六十四條 上市公司章程或者相關合同中涉及提前解除 董事、高級管理人員任職的補償內容應當符合公平原則，不得損害上市公司合法權益，不得進行利益輸送。
第六十五條 上市公司可以依照相關法律法規和公司章程， 實施股權激勵和員工持股等激勵機制。 上市公司的激勵機制，應當有利於增強公司創新發展能力，促進上市公司可持續發展，不得損害上市公司及股東的合法權 益。
第五章 控股股東及其關聯方與上市公司
第一節 控股股東及其關聯方行爲規範
第六十六條 控股股東對其所控股的上市公司應當依法行 使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其 控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。 上市公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員 從事損害上市公司或者股東利益的行爲的，與該董事、高級管理 人員承擔連帶責任。上市公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執 行公司事務的，對公司負有忠實、勤勉義務。
第六十七條 控股股東提名上市公司董事候選人的，應當遵 循法律法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東不得對股東會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批准程序。
第六十八條 上市公司的重大決策應當由股東會和董事會 依法作出。控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程干預上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他 股東的合法權益。
第六十九條 控股股東、實際控制人及上市公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷 明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，並切實履行承諾。
第七十條 上市公司控制權發生變更的，有關各方應當採取 有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題 的，上市公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。
第二節 上市公司的獨立性
第七十一條 控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人 員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立覈算、獨立承 擔責任和風險。
第七十二條上市公司人員應當獨立於控股股東。上市公司 的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行 政職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證 有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。控股股東、實際控制人同時擔任上市公司董事長和總經理 的，上市公司應當合理確定董事會和總經理的職權，說明該項安 排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施。
第七十三條控股股東投入上市公司的資產應當獨立完整、 權屬清晰。 控股股東、實際控制人及其關聯方不得佔用、支配上市公司資產。
第七十四條 上市公司應當依照法律法規和公司章程建立 健全財務、會計管理制度，堅持獨立覈算。 控股股東、實際控制人及其關聯方應當尊重上市公司財務的 獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。
第七十五條 上市公司的董事會及其他內部機構應當獨立 運作。控股股東、實際控制人及其內部機構與上市公司及其內部 機構之間沒有上下級關係。 控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体運作，不得影響其經營管理 的獨立性。
第七十六條 上市公司業務應當獨立於控股股東、實際控制 人。 控股股東、實際控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，應當及時披露相關業務情況、對上市公司 的影響、防範利益衝突的舉措等，但不得从事可能對上市公司产 生重大不利影響的相同或者相近業務。
第三節關聯交易
第七十七條 上市公司關聯交易應當依照有關規定嚴格履 行決策程序和信息披露義務。
第七十八條上市公司應當與關聯方就關聯交易簽訂書面 協議。協議的签订应当遵循平等、自願、等價、有償的原則，協 議內容應當明確、具體、可執行。
第七十九條 上市公司應當採取有效措施防止關聯方以壟斷採購或者銷售渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關 聯交易應當具有商業實質，價格應當公允，原則上不偏離市場獨 立第三方的價格或者收費標準等。 董事會應當準確、全面识别上市公司的關联方和關联交易，重点审议關联交易的必要性、公允性和合規性，并严格执行關联 交易迴避表決制度。
第八十條 上市公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利 益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關聯關係。
第六章 機構投資者及其他相關機構
第八十一條 鼓勵社會保障基金、企業年金、保險資金、公 募基金的管理機構和國家金融監督管理機構依法監管的其他投 資主體等機構投資者，通過依法行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利，合理參與公司治理。
第八十二條 機構投資者依照法律法規和公司章程，通過參 與重大事項決策，推薦董事人選，監督董事履職情況等途徑，在 上市公司治理中發揮積極作用。
第八十三條 鼓勵機構投資者公開其參與上市公司治理的 目標與原則、表決權行使的策略、股東權利行使的情況及效果。
第八十四條證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介 機構在爲上市公司提供保薦承銷、財務顧問、法律、審計等專業 服務時，應當積極關注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治 理實踐。上市公司應當審慎選擇爲其提供服務的中介機構，注重瞭解 中介機構誠實守信、勤勉盡責狀況。
第八十五條 中小投資者保護機構應當在上市公司治理中 發揮積極作用，通過持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益。
第七章 利益相關者、環境保護與社會責任
第八十六條 上市公司應當尊重銀行及其他債權人、員工、 客戶、供應商、社區等利益相關者的合法權利，與利益相關者進行有效的交流與合作，共同推動公司持續健康發展。
第八十七條 上市公司應當爲維護利益相關者的權益提供 必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應當有機會 和途徑依法獲得救濟。
第八十八條 上市公司應當加強員工權益保護，支持職工代 表大會、工會組織依法行使職權。董事會和管理層應當建立與員工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經營、財務狀況以及 涉及員工利益的重大事項的意見。
第八十九條 上市公司應當積極踐行綠色發展理念，將生態 環境保護要求融入發展戰略和公司治理過程，主動參與生態文明建設，在污染防治、節約集約、綠色低碳等方面發揮示範引領作 用。
第九十條 上市公司在保持公司持續發展、提升經營業績、 保障股東利益的同時，應當在社區福利、救災助困、公益事業、鄉村振興等方面，積極履行社會責任。
第八章 信息披露與透明度
第九十一條 上市公司應當建立並執行信息披露事務管理 制度。上市公司及其他信息披露義務人應當嚴格依照法律法規、自律規則和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時、公平地 披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他不 正當披露。信息披露事項涉及國家祕密、商業機密的，依照相關規定辦理。
第九十二條 董事、高級管理人員應當保證上市公司披露信 息的真實、準確、完整、及時、公平。 上市公司應當制定規範董事、高級管理人員對外發布信息的 行爲規範，明確未經董事會許可不得對外發布的情形。
第九十三條 持股達到規定比例的股東、實際控制人以及收 購人、交易對方等信息披露義務人應當依照相關規定進行信息披露，並配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權 變更、權益變動、與其他單位和個人的關聯關係及其變化等重大 事項，答覆上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準確、完整。
第九十四條 信息披露義務人自願披露有關信息應當遵守 公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披 露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者，不得利用自願性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行 爲，不得違反公序良俗、損害社會公共利益。自願披露具有一定 預測性質信息的，應當明確預測的依據，並提示可能出現的不確定性和風險。
第九十五條 信息披露義務人披露的信息，應當簡明清晰、 便於理解。上市公司應當保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式 獲得信息。
第九十六條 董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任。 董事會祕書負責組織和協調公司信息披露事務，辦理上市公 司信息對外公佈等相關事宜。
第九十七條 上市公司應當建立內部控制及風險管理制度， 並設立內部審計機構負責對公司的重要營運行爲、下屬公司管控、財務信息披露和法律法規遵守執行情況進行檢查和監督。 上市公司依照有關規定定期披露內部控制制度建設及實施 情況，以及會計師事務所對上市公司內部控制有效性的審計意見。
第九十八條 上市公司按照證券交易所的規定發佈可持續 發展報告。
第九十九條 上市公司應當依照有關規定披露公司治理相 關信息，定期分析公司治理狀況，制定改進公司治理的計劃和措施並認真落實。
第九章 附 則
第一百條 中國證監會及其他部門依法對相關上市公司治 理安排有特別規定的，應當遵守其規定。試點紅籌企業在境內發 行股票或者存託憑證並上市的，除適用境外註冊地法律法規的事項外，公司治理參照本準則執行。
第一百零一條 本準則自 2026 年 1 月 1 日起施行。
本文編選自：證監會官網；FOREXBNB編輯：陳筱亦。
